曾经的不良资产，有望转化为优质资产，并带来超过预期的收益。包括上海农商行、重庆农商行、人保财险等多家金融机构就正经历如此转变。

据记者了解，为妥善解决历史遗留问题，2006年成立的中国银河金融控股有限公司承诺将所持有的20亿股银河证券股份有限公司的股份收益权转让予银河证券，作为银河证券处理债务的主要资金来源。

作为对价，这部分收益权被转给老银河证券的客户抵债委托资产或资金，这些股权最终由一些法人企业、保险公司以及地方商业银行所有。在此过程中，包括人保财险、上海农村行、重庆农商行在内的金融机构都已转为银河证券的实名股东。银河证券有望在近期IPO，上述金融机构有望分享其上市盛宴。

不过，一般情况下银行持有证券公司股权与现有法规相悖。

“我们之前是持有了银河证券的债权，后来转为股份收益权，现在银河证券筹备上市，需要股东实名化，所以我们是配合银河证券的工作，也得到了银监等部门的支持。”重庆农商行人士27日回应记者称。

银河证券股东实名化，又给监管层处置银行参股券商增添了一项新任务。证监会有关人士重审，按照“《商业银行法》的规定，因为债务转股（从而银行参股券商）的，要在转股的两年内处置”。

“被迫”持有

如前文所述，一些保险公司、地方银行此前持有了股份收益权，但持有者只有收益权，无法用市场化方式转让。

以健康元为例，2007年，健康元曾与银河投资签订《业务处理协议》及其《补充协议》，银河投资以其持有的银河证券的权益股份2898.3万股偿还健康元托管于原中国银河证券有限责任公司深茂营业部账面净值 1.4亿元国债，上述股份权益即包括收益权。

在银河证券上市已见端倪的情况下，上述巨额股份收益权是上市股东实名化绕不开的障碍，今年下半年以来处置工作已经悄然启动。

包括上海农商行在内的金融机构颇有被迫接盘的味道。

除健康元，记者获悉，上海银监局今年三季度已经原则上同意上海农商银行以保全资产为目的将持有的银河证券1.1亿股收益权转为实名股权并暂时持有。同样在三季度，重庆银监局也同意了重庆农商银行将持有的银河证券222.256万股收益权转为实名股权并暂时持有。

据记者了解，作为银河证券股份收益权的持有者，还包括人保财险，其曾受让银河证券11759万股股份收益权，占银河证券已发行股本接近2%。

不过，健康元披露，依据相关规定其在转股的同时，与银河证券同时签定《关于健康元药业集团股份有限公司由中国银河证券股份有限公司之股份收益权持有人转为实名股东事宜的处理措施协议》，约定“自持股日起 36个月不转让所持有的银河证券股份”。

两年内清理

银河证券股东实名化问题的解决恰是另一问题的开始。

近期，建银国际、工银国际申请内地投行牌照的传闻一度引发证券业惊慌。如前文所述，目前监管层重申，根据商业银行法，债务转股要在转股的两年内处置。在现行法律法规下，除非国家另有规定，商业银行是无法直接取得A股承销牌照和保荐机构资格。

《商业银行法》第四十三条规定，商业银行不得向非自用不动产投资，或者向非银行金融机构和企业投资，国家另有规定的除外。

目前，我国有共6家商业银行存在直接参股证券公司的情况。其中，国开行旗下的国开证券属于特例范围。2010年2月，根据国务院关于国家开发银行改制的批复，证监会核准国开行收购航空证券（现更名为“国开证券”）100%股权，这符合《证券法》和《商业银行法》的有关规定，属于“国家另有规定除外”的情形。

除国开行外，其余5家均系因债务处置小比例持有相关证券公司股权，该五家须按照《商业银行法》规定在2年内予以处置。

记者获悉，这其中就包括上述重庆农商行和上海农商银行持股银河证券的情况。“我们也会按照银监部门的规定，两年内对股权予以清理。”重庆农商行27日回应记者称。据记者了解，该行已经收到了来自监管部门“自取得上述股权之日起两年内将该抵债股权予以处置变现”的要求。

此背景下，两年的处置期似乎和银河证券上市在竞跑，两家农商行对银河证券尽快上市的期待或进一步升温。